Aktienrechtsrevision

Die Debatte zur Revision des Aktienrechts begann mit einem gescheiterten Revisionsvorhaben im Jahr 2013; letzte Woche am 19. Juni, hat nun das Parlament einen Gesetzestext zur Aktienrechtsrevision verabschiedet. Diese Revision betrifft im Generellen vier Teilbereiche; das Vergütungsrecht, eine Geschlechterquote, Offenlegungspflichten und allgemeine Änderungen im Aktienrecht.

Vergütungsrecht

Die Bestimmungen der VegüV wurden grösstenteils übernommen. Von Verschärfungen, welche im Verlaufe der parlamentarischen Diskussion besprochen worden sind, wurde grundsätzlich abgesehen. Zwei wichtige Änderungen werden folgend kurz zusammengefasst:

• Entschädigungen für Konkurrenzverbote sind nur noch zulässig, wenn das Verbot geschäftsmässig begründet ist und die Entschädigung die durchschnittliche Jahresvergütung der vorangehenden drei Jahre nicht überschreitet.
• Prospektive Abstimmungen an Generalversammlungen bezüglich der variablen Vergütungen sind zulässig. Es ist jedoch nötig, eine Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht abzuhalten.

Geschlechterquote

Das Parlament sieht in der Gesetzesrevision Geschlechterrichtwerte für das Management (die Geschäftsleitung) und den Verwaltungsrat vor. Dieser Richtwert ist beim Verwaltungsrat 30% und bei der Geschäftsleitung 20% der Mitglieder. Betroffen von dieser Regelung sind bedeutende, börsenkotierte Gesellschaften, die die Schwellenwerte der ordentlichen Revision überschreiten. Betroffene Unternehmen, die die Richtwerte für den Verwaltungsrat nach Ablauf der Übergangsfrist von fünf Jahren und bei der Geschäftsleitung nach zehn Jahren nicht erreichen sind verpflichtet, dies zu begründen und müssen Massnahmen zur Förderung der Geschlechterdiversität erläutern. Weitere Sanktionen sind nicht vorgesehen. Die oben erwähnten, betroffenen Unternehmen sind circa 200 an der Zahl.

Offenlegungspflichten

Rohstoffunternehmen haben eine Berichterstattungspflicht bei allen Zahlungen an staatliche Stellen, die den Schwellenwert von CHF 100’000 überschreiten – dies in Anlehnung an EU-Richtlinien.

Einige Änderungen im traditionellen Aktienrecht

• Die Rechte von Minderheitsaktionären werden durch die Reform erweitert.
• Generalversammlungen werden modernisiert; so sind Generalversammlungen, die virtuell abgehalten werden erlaubt. Ebenfalls sind elektronische Generalversammlungsbeschlüsse möglich.
• Der Aktienmindestnennwert von einem Rappen wird abgeschafft. Somit können Aktien einen beliebigen Wert haben, der über Null ist.
• Die Voraussetzungen für eine Rückerstattungsklage werden gelockert.
• Das Sanierungsrecht wird modernisiert, wobei die Liquidität einer Unternehmung ins Zentrum gerückt wird.

Diese Regelungen treten per Entscheid des Bundesrats in Kraft. Ein wahrscheinlicher Termin für das Inkrafttreten ist der 1. Januar 2022. In den Übergangsbestimmungen ist ebenfalls eine Anpassungsfrist von zwei Jahren vorgesehen, in welcher die Unternehmen ihre Statuten entsprechend anpassen können.

Weitere detaillierte Informationen zur Aktienrechtsreform werden folgen.