Aktienrechtsrevision: Handelsregisterverordnung

Am 1. Januar 2023 sind die neuen Bestimmungen der Aktienrechtsrevision in Kraft getreten. Dieses neue Aktienrecht wirkt sich zwangsweise auch auf die Statuten einer Aktiengesellschaft aus. So wurde in vergangenen Fokusartikeln auf unserer Website ersichtlich, dass gewisse neue Bestimmungen in die Statuten aufgenommen werden müssen, um von den Vorteilen der Aktienrechtsrevision Gebrauch machen zu können. Die auch am 1. Januar 2023 in Kraft getretene Handelsregisterverordnung, regelt nun die Übergangszeit für die Anpassung der Statuten.

Will eine Aktiengesellschaft beispielsweise vom im neuen Aktienrecht enthaltenen Kapitalband profitieren, muss die Möglichkeit zur Schaffung dessen zwangsläufig in den Statuten enthalten sein. Gleiches gilt für die Währung des Aktienkapitals und die Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Generalversammlung. Andererseits sind die bisher zwingend in den Statuten aufzuführenden Bestimmungen zur Nennung der Organe für die Verwaltung und Revisionsstelle, zur Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktionäre, nicht mehr statutenpflichtig. 

Damit eine Aktiengesellschaft von den Vorteilen, die die Aktienrechtsrevision mit sich bringt, Gebrauch machen kann, müssen wie erwähnt, die Statuten geändert werden. Sollte die Planung davon nicht bereits im Vorjahr begonnen haben, sollte dies spätestens in diesem Jahr ein Thema sein. Dies aufgrund dessen, dass das Handelsregisterrecht den Aktiengesellschaften einen nur sehr kurzen Zeitraum zur Umsetzung der Anpassungen von Statuten und Reglementen einräumt. Der Zeitraum bemisst genau zwei Jahre. So müssen die Statuten und Reglemente bis spätestens am 31. Dezember 2024 überarbeitet worden sein. Ist dies nicht der Fall und wird diese Frist versäumt, treten sämtliche Regelungen und Statutenbestimmungen, die nicht mit dem neuen Recht vereinbar sind, ausser Kraft. Dies hat zur Folge, dass diese Bestimmungen nicht mehr als Handlungsgrundlage für die Aktiengesellschaft gelten.

Bekanntlich sind Statutenänderungen nur anhand eines Beschlusses der Generalversammlung möglich. Somit ist es empfehlenswert, eine generelle Statutenrevision in den ordentlichen Generalversammlungen dieses oder des nächsten Jahres durchzuführen.