Neues DLT-Gesetz und die Digitalisierung von Aktien

Am 1. Februar 2021 ist der erste Teil des Bundesgesetzes über die Anpassung des Bundesrechts an Entwicklungen der Technik verteilter elektronischer Register (DLT-Gesetz) in Kraft getreten. Das DLT-Gesetz ermöglicht die digitale Ausgabe von Aktien, Partizipationsscheinen, Anleihen und weiteren Rechten in Form sogenannter Registerwertrechte. Die Änderungen im Obligationenrecht, im Bucheffektengesetz und im Bundesgesetz über das internationale Privatrecht ermöglichen die Einführung von Wertrechten, die auf einer Blockchain eingetragen sind. Der zweite Teil der DLT-Vorlage mit Änderungen im Finanzmarktinfrastrukturrecht wird voraussichtlich per 1. August 2021 in Kraft treten.

Die Einführung von Registerwertrechten bietet insbesondere für KMUs neue Möglichkeiten zur Aktienausgabe. Anstatt wie bisher Aktien und andere Rechte als Wertpapiere zu verbriefen oder als Wertrechte auszugeben, können Aktien neu als Wertpapiere, als einfache Wertrechte (Art. 973c OR), als Registerwertrechte (Art. 973d OR) oder als Bucheffekten (i.S.d. BEG) ausgegeben werden.

Registerwertrechte bieten für KMUs gegenüber einer traditionellen Ausgestaltung der Aktien viele Vorteile. Durch die Digitalisierung der Aktien in einem Wertrechteregister kann der Aktionär seine Aktien online übertragen. Die Übertragung folgt nämlich den Regeln der Registrierungsvereinbarung, d.h., die Übertragung bedarf eines gültigen Verpflichtungsgeschäfts und der effektiven Übertragung im Wertrechteregister. Fehlerhafte Übertragungsketten wie sie bei Wertpapieren bspw. aufgrund fehlender Indossierung oder bei Wertrechten aufgrund mangelhafter schriftlicher Abtretung auftreten können, sind bei Registerwertrechten ausgeschlossen. Dies führt zu einer einfacheren und rechtssicheren Übertragung der Aktien, welche in einem Wertrechteregister registriert sind. Mit einer einfacheren Übertragung einher geht auch ein besserer Zugang zum Kapitalmarkt, da das Wertrechteregister der breiteren Öffentlichkeit zugänglich gemacht werden kann. Nebst einer einfacheren Übertragung kann zudem das Aktienbuch, das Verzeichnis der Inhaberaktionäre und das Verzeichnis über die der Gesellschaft gemeldeten wirtschaftlich berechtigten Personen im Wertrechteregister automatisiert werden, sofern die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden.

Die Digitalisierung der Aktien kann für KMUs folglich in vielerlei Hinsicht von Nutzen sein. Nebst einer Statutenanpassung muss die Gesellschaft aber auch sicherstellen, dass das Wertrechteregister die gesetzlichen Anforderungen erfüllt und dessen Zweck entsprechend organisiert ist. Zudem muss die korrekte Funktionsweise des Wertrechteregisters gemäss Registrierungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und den Aktionären jederzeit garantiert sein. Deshalb empfiehlt es sich, mithilfe eines Drittanbieters einer Wertrechteregisterplattform die Aktien als Registerwertrechte auszugestalten und so von einer einfacheren Übertragung und einer Handelbarkeit im breiteren Publikum zu profitieren.