SPAC – Special Purpose Acquisition Company

Special Purpose Acquisition Companies [SPACs] gehören momentan zu den attraktivsten Anlageklassen und haben sich in den vergangenen Jahren grosser Beliebtheit unter Investoren erfreut. Mit sinkenden Dividendenzahlungen und anhaltenden Tiefzinssätzen strömen immer mehr Anleger in alternative Anlagemöglichkeiten wie SPACs, doch worum handelt es sich bei diesem Hype?

SPACs sind Mantelgesellschaften ohne operativen Geschäftsbetrieb und ohne Vermögenswerte, die ausschliesslich zur Kapitalbeschaffung durch einen Börsengang (IPO) gegründet werden, um anschliessend ein operatives Unternehmen zu akquirieren oder mit diesem zu fusionieren. Eine Managementgruppe – Sponsoren genannt – entschliesst sich dazu, eine börsenkotierte SPAC zu gründen. Im Rahmen des SPAC Börsengangs werden Anteile mit Optionsscheinen an Investoren verkauft, um das notwendige Kapital zu beschaffen. Weil SPAC-Anteile wie übliche Aktien gehandelt werden, können Anleger diese nach dem Listing zu Marktkonditionen weiter kaufen oder verkaufen. Die durch den Börsengang eingenommenen Mittel werden anschliessend für die Akquisition des Zielunternehmens treuhänderisch verwaltet und in der Regel in sicheren Anlagen inklusive einer moderaten Verzinsung angelegt. Die Struktur von SPACs ermöglicht Investoren somit, ihr Geld in Fonds einzubringen, ohne zu wissen, wie dieses verwendet, woher auch der Begriff der «Blankocheckgesellschaften» stammt.

Mit dem Ziel zur Fusion oder Übernahme wird das Management der SPAC aktiv nach einem privaten Unternehmen mit grossem Potenzial suchen. Üblicherweise wird dafür ein Zeitfenster von 18–24 Monaten vereinbart, in welchem die Managementgruppe die M&A Transaktion zu vollziehen hat. Gelingt es ihnen nicht, die Frist einzuhalten, so wird die SPAC aufgelöst und die Anleger haben einen Rückerstattungsanspruch ihrer ursprünglichen Investitionen. Wird hingegen ein Zielunternehmen identifiziert und erworben, schliessen sich die SPAC und das Unternehmen zu einer börsenkotierten Gesellschaft zusammen, wodurch das traditionelle IPO umgangen werden kann. Die Anleger selbst müssen der Akquisition mit einer Mehrheit von meist 60 bis 80 Prozent zustimmen. Anleger, welche nicht zustimmen, haben üblicherweise noch die Möglichkeit, die Anteile wieder auszahlen zu lassen.

Wieso will nun ein Unternehmen über eine SPAC an die Börse gehen? Zum einen sieht man darin die Möglichkeit, den Kapitalzufluss vom öffentlichen Markt zu nutzen, wobei gleichzeitig die regulatorischen Hürden und Gefahren eines traditionellen Börsengangs umgangen werden können. So sind die Emissionskosten niedriger und das Risiko eines hohen Preisabschlags beim Börsengang entfällt. Ein klassischer IPO ist ein zeitintensiver Prozess, welcher trotz erheblichem Ressourcenaufwand mit Unsicherheit behaftet ist. Im Gegensatz dazu beansprucht eine Börsenkotierung über eine SPAC in der Regel weniger Zeit, was die Gefahr von schwindendem Interesse bis zum Listing verringert, wie es bei traditionellen IPOs oft der Fall ist. Da es sich bei einer SPAC um eine Mantelgesellschaft ohne operativen Betrieb und Vermögenswert handelt, sind keine umfassenden Roadmaps, Investor Pitchs oder Meetings notwendig, um das Interesse von Anlegern zu wecken. Diese Eigenschaft spart Zeit, Aufwand und Kosten. Investoren beteiligen sich aufgrund der Reputation und Expertise der Managementgruppe, weil es kein Unternehmen, kein Produkt und keine historischen Daten zur Bewertung gibt. Dies ermöglicht zusätzlich eine grössere Preissicherheit und Kontrolle über das zu erwerbende Unternehmen, weil keine Vermutungen mehr über die Festsetzung des Aktienpreises angestellt werden müssen. Der Preis für die Anteile am Unternehmen wird direkt mit der SPAC verhandelt, wodurch die Preisfindung nicht dem Markt überlassen wird und das Risiko von starken Kursschwankungen dank des fixen Preises für die Aktien ausgeschlossen werden kann.

Wie jede Anlageklasse besitzt auch diese ihre Kehrseite. Die SPAC Sponsoren werden nicht auf üblichem Wege vergütet, sondern erhalten in der Regel 20 % der Gründeraktien zu einem stark reduzierten Preis, was unter «Promote» bekannt ist. Die hohe Anzahl von Managementanteilen und der tiefe Preis verwässern den Investitionswert des Projekts, weil die Sponsoren nicht annähernd so viel Kapital wie die Aktionäre einbringen, jedoch einen grossen Anteil für sich beanspruchen. Die SPACs sind für die Sponsoren dadurch äusserst lukrativ. Die Entschädigung des Managements erfolgt zum grössten Teil durch getätigte Investitionen der Aktionäre. Die Rückzahlungsansprüche nach Ablauf der Transaktionsfrist dienen dem Schutz der Investoren und setzen dem Management einen Anreiz zum zeitnahen Abschluss einer Akquisition. Gleichzeitig bestehen aufgrund der Kompensationsstruktur auch Fehlanreize. Vorstellbar sind Fehlentscheidungen bei Übernahmen aufgrund von Zeitdruck, wenn das Management Team seine erfolgsabhängigen Entschädigungen nicht verwirken lassen will. Selbst wenn die erworbene Gesellschaft nach dem Börsengang scheitert, haben die Sponsoren ihren Anteil bereits erhalten. Aus diesem Grund ist das Vertrauensverhältnis zwischen dem Management und den Investoren als Eckpfeiler von erfolgreichen SPACs hervorzuheben.

Die Möglichkeit, Kosten, Zeit und Aufwand eines Börsengangs zu minimieren und gleichzeitig mehr Flexibilität zu verwirklichen, ist einer der grossen Faktoren, welcher für die steigende Beliebtheit von SPACs und deren Erfolg spricht. Wie bei jeder Investition gibt es allerdings auch hier Risiken, die zu beachten sind. Aufgrund der Eigenschaft einer Mantelgesellschaft setzen Investoren alles auf die Fähigkeiten des Management Teams, weshalb die Zusammensetzung, Expertise und Reputation entscheidend für die Schaffung von Vertrauen sind. Die fehlenden regulatorischen Prüfungen durch einen klassischen Börsengang verlangen vom SPAC eine intensivere Due Diligence des Zielunternehmens und somit mehr Selbstverantwortung, um Risiken frühzeitig zu erkennen. Zuletzt muss immer eine Risk-Reward-Ratio festgelegt werden. Das erhebliche Risiko von SPACs besteht darin, dass der Investor nicht weiss, was er schlussendlich erwirbt, und blind dem Management Team vertraut. Gleichzeitig besteht grosses Potenzial, da ein frühzeitiger Einstieg zu attraktiven Preisen noch vor dem eigentlichen Börsengang möglich ist.