Umwandlung einer GmbH in eine AG: Herausforderungen und praktische Lösungsansätze

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG kann für Unternehmen ein wichtiger strategischer Schritt sein, der neue Wachstumschancen und erweiterte Kapitalbeschaffungsmöglichkeit bietet. Gleichzeitig zeigt sich in der Praxis, dass der Umwandlungsprozess häufig unerwartete Herausforderungen mit sich bringt, die mit erheblichen finanziellen und administrativen Aufwänden verbunden sind. Dies gilt besonders für kleinere Unternehmen, bei denen die Anforderungen an das Mindestkapital und die damit verbundene Kapitalerhöhung eine schwierige Barriere darstellen.

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG erfolgt im Grundsatz wie folgt: Zunächst muss die Geschäftsführung einen Umwandlungsplan sowie einen Umwandlungsbericht erstellen. Anschliessend erfolgt die Prüfung der erforderlichen Dokumente (Umwandlungsbilanz, Umwandlungsplan und Umwandlungsbericht) durch einen zugelassenen Revisionsexperten sowie das Einsichtsverfahren. Abgeschlossen wird der Prozess durch den Beschluss der Umwandlung in einer Gesellschafterversammlung und die anschliessende Eintragung im Handelsregister.

Dieser vermeintlich klar geregelte Prozess wird verkompliziert, wenn die GmbH nicht über das erforderliche Stammkapital von CHF 100’000.- verfügt. In diesem Fall ist eine Kapitalerhöhung notwendig, um die Mindestanforderungen für eine AG zu erfüllen. Diese Kapitalerhöhung sollte dabei aus Effizienzgründen möglichst parallel zur Umwandlung erfolgen. Dies stellt in der Regel nicht nur eine anspruchsvolle Koordinationsübung, sondern ebenfalls eine finanzielle Hürde dar, sofern die Kapitalerhöhung mangels fehlender, persönlicher Mittel der Gesellschafter nicht durch Barliberierung erfolgen kann.

Damit die Umwandlung einer GmbH nicht an fehlenden persönlichen Mitteln der Gesellschafter scheitert, bieten sich zwei Lösungsansätze an. Erstens kann die Kapitalerhöhung durch die Umwandlung von vorhandenen Gesellschaftsdarlehen in Eigenkapital erfolgen, wobei zu beachten ist, dass der Gläubiger des betroffenen Gesellschaftsdarlehens im Ergebnis zum Gesellschafter wird. Zweitens kann die Kapitalerhöhung durch die Verwendung von frei verfügbarem Eigenkapital des Unternehmens erfolgen, wobei sicherzustellen ist, dass dieses in der aktuellen Jahresbilanz ausgewiesen ist. Sollte dies nicht der Fall sein, es jedoch aufgrund des Geschäftsverlaufs im laufenden Geschäftsjahr erwartet wird, dass das Unternehmen über frei verwendbares Eigenkapital verfügt, kann das erforderliche Kapital auch durch einen noch zu erstellenden Zwischenabschluss nachgewiesen werden.

Zusammenfassend ist damit festzuhalten, dass GmbHs, die eine Umwandlung ihrer Rechtsform in eine AG planen, die finanziellen Herausforderungen nicht unterschätzen dürfen. Besonders kleinere GmbHs müssen mit einer Kapitalerhöhung rechnen, die eine sorgfältige Planung erfordert. Damit der Umwandlungsprozess erfolgreich verläuft, ist eine präzise Finanzierungsstrategie entscheidend.

Sollten Sie die Umwandlung Ihrer GmbH in eine AG in Erwägung ziehen und Unterstützung benötigen, stehen wir Ihnen gerne zur Seite.