Das Transparenzregister: Neue Pflicht zur Identifikation wirtschaftlich berechtigter Personen

Ab dem 1. Oktober 2026 gilt für Schweizer Aktiengesellschaften, GmbHs und Genossenschaften eine neue, eigenständige Compliance-Pflicht: Der Bundesrat hat das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG) samt Ausführungsverordnung (TJPV) auf den 1. Oktober 2026 in Kraft gesetzt. Kernstück ist ein nationales, nicht öffentlich zugängliches Transparenzregister, das vom Bundesamt für Justiz geführt wird und den Behörden künftig einen raschen Zugriff auf Angaben zu den wirtschaftlich berechtigten Personen erlauben soll. Der Gesetzgeber reagiert damit auf internationalen Druck zur Bekämpfung von Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung, schafft aber ein eigenständiges Regime, das vom bestehenden Geldwäschereigesetz (GwG) unabhängig ist. Handlungsbedarf besteht bereits jetzt, nicht erst im Herbst 2026, denn die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen und der Aufbau einer internen Dokumentation nehmen bei komplexeren Strukturen Zeit in Anspruch.

Wer ist betroffen?

Dem TJPG unterstellt sind insbesondere Aktiengesellschaften, GmbHs, Genossenschaften, Gesellschaften für kollektive Kapitalanlagen sowie in der Schweiz domizilierte Trustees, soweit nicht bereits das GwG greift. Ausländische juristische Personen fallen darunter, wenn sie eine Zweigniederlassung in der Schweiz unterhalten, hier tatsächlich verwaltet werden oder Schweizer Grundeigentum halten oder erwerben, gestützt auf die Lex Koller.

Nicht unterstellt sind Vereine, Stiftungen und börsenkotierte Gesellschaften samt zu über 75% gehaltenen Tochtergesellschaften, ebenso wenig Vorsorgeeinrichtungen und zu mindestens 75% im Eigentum eines Gemeinwesens stehende Rechtsträger. Für Konzerne mit mehreren Gesellschaften ist der Anwendungsbereich pro Rechtsträger zu prüfen, da eine Tochtergesellschaft trotz Konzernzugehörigkeit selbständig unterstellt sein kann, wenn sie nicht unter die Ausnahme der kotierten Muttergesellschaft fällt.

Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen

Zentrale Pflicht ist die proaktive Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen: Als wirtschaftlich berechtigt gilt jede natürliche Person, die eine Gesellschaft direkt oder indirekt, allein oder gemeinsam mit Dritten durch mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmen oder auf andere Weise kontrolliert, etwa durch ein Ernennungsrecht für die Organmehrheit, durch Vetorechte oder durch Einfluss auf Gewinnausschüttungen. Als Kontrollinstrumente nennt die Verordnung unter anderem Aktionärbindungsverträge, Optionen, Schuldinstrumente oder Treuhandverhältnisse. Erfüllt niemand diese Kriterien, gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt. Diese Auffangregel dürfte in der Praxis vor allem bei breit gestreutem Aktionariat oder bei Publikumsgesellschaften ohne dominante Beteiligung zur Anwendung kommen.

Zu dokumentieren sind Art und Umfang der Kontrolle, also allein oder gemeinsam, direkt oder indirekt, sowie das Beteiligungsband von 25 bis 50%, über 50 bis 75% oder über 75%. Bei Kontrollketten mit mindestens zwei zwischengeschalteten Einheiten oder über einen Trust sind zusätzliche Informationen zur Kette einzuholen, gestützt auf Belege und eine risikobasierte Sorgfaltsprüfung. Diese Sorgfaltspflicht verlangt insbesondere bei mehrstufigen Konzern- oder Treuhandstrukturen, dass jede Stufe der Kontrollkette lückenlos nachvollzogen und mit Belegen wie Aktienregistern, Trustverträgen oder Gesellschaftsverträgen unterlegt wird. Wer die Kette nicht vollständig auflösen kann, muss dies dokumentieren und die Gründe dafür festhalten, bevor auf die Auffangregel zurückgegriffen wird.

Dokumentation, Meldung und Fristen

Die Angaben sind so aufzubewahren, dass in der Schweiz jederzeit Zugriff besteht, und zwar während zehn Jahren ab Wegfall der wirtschaftlichen Berechtigung. Empfehlenswert ist ein internes Register analog zum Aktionärsverzeichnis, ergänzt um Beteiligungsband, Kontrollart und Kontrollkette.

Die Identität der wirtschaftlich berechtigten Person ist dem Transparenzregister zu melden, und zwar innert einem Monat ab Handelsregistereintrag oder Unterstellung sowie, bei späteren Änderungen, innert einem Monat ab deren Kenntnisnahme. Gelingt die Identifikation nicht zufriedenstellend, sind sämtliche verfügbaren Informationen zu übermitteln, einschliesslich des Namens des obersten Organmitglieds. Für bestimmte GmbHs und die Ein-Personen-AG gilt ein vereinfachtes Verfahren über das kantonale Handelsregisteramt, sofern alle Berechtigten bereits dort eingetragen sind.

Für die Erstmeldung gilt zudem eine gestaffelte Übergangsfrist bis spätestens 1. April 2027, je nach Gesellschaftstyp und Revisionspflicht, beziehungsweise bis 1. Oktober 2028, sofern alle wirtschaftlich Berechtigten bereits im Handelsregister eingetragen sind. Bestehende Verzeichnisse der wirtschaftlich Berechtigten sind bis 1. Oktober 2036 aufzubewahren, die zugrundeliegenden Belege wie bisher während zehn Jahren nach Streichung der Person.

Verantwortlich für die Meldung ist das oberste Mitglied des leitenden Organs. Die operative Erfassung und Pflege der Daten kann intern delegiert werden, die Verantwortung für Vollständigkeit und Rechtzeitigkeit der Meldung verbleibt jedoch beim leitenden Organ und kann nicht wegdelegiert werden.

Fazit und Handlungsempfehlung

Mit dem TJPG und der TJPV entsteht ab dem 1. Oktober 2026 für viele Schweizer Kapitalgesellschaften eine eigenständige, vom GwG unabhängige Compliance-Pflicht. Verwaltungsräte und Geschäftsführungen sollten ihre Beteiligungsstrukturen jetzt überprüfen, insbesondere bei mehrstufigen Konzern- oder Treuhandstrukturen, bei denen die wirtschaftliche Berechtigung nicht auf den ersten Blick klar ist, und die einmonatige Meldefrist im Blick behalten, um eine verspätete oder unvollständige Meldung an das vom Bundesamt für Justiz geführte Register zu vermeiden. Wer bereits jetzt ein internes Register aufbaut und die Kontrollketten dokumentiert, vermeidet Zeitdruck im Herbst 2026 und ist für spätere Anpassungen der Beteiligungsstruktur, etwa im Rahmen von Transaktionen oder Umstrukturierungen, unmittelbar auskunftsfähig.